Datum: 4 maj 2016
Tid: 1330. Lokalen öppnas för registrering kl 1315. Registrering måste ha skett före kl 1330 för att aktieägare ska upptas i röstlängden.
Plats: Gröna Hästen, Sankt Knuts gränd 3 i Laholm.
Rätt att deltaga på stämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara inskrivna i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per torsdagen den 28 april 2016, och dels anmäla sitt deltagande per e-post till sara@rootfruit.se alternativt telefon +46 430-134 40 senast den 28 april 2016.
Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt eventuellt ombud.
Ombud
Aktieägare som önskar företrädas av ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under adress: Rootfruit Scandinavia AB, Box 1, 312 21 Laholm. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och aktiebok kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, ha registrerat sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd senast den 28 april 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste lämna förvaltaren meddelande om sitt önskemål.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2015
7. Beslut angående
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2015
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
9. Val av styrelse och suppleanter
10. Val av revisorer
11. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om emission av teckningsoptioner
13. Bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
14. Stämmans avslutande
Beslutsförslag m.m
8. Huvudägarnas förslag till styrelse- och revisionsarvode
Ägare med motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår att 20 000 SEK utgår till styrelseledamot och 40 000 SEK till styrelseordförande samt att revisorerna betalas på löpande räkning.
9. Huvudägarnas förslag till val av ny styrelse
Ägare med motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår omval av Richard Grönevall, Hans Jacobsson , Iréne Axelsson, Per-Anders Öberg och Björn Zelander.
10. Val av revisorer
Ägare med motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår omval av Åsa Ragnarsson på LR Revision på 1 år samt Mats Larsson på LR Revision på 1 år som revisorssuppleant.
11 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor baserad på marknadsvärdet för bolagets aktier vid emissionstidpunkten.
Antalet aktier som skall kunna emitteras, antal aktier som konvertering skall kunna ske till respektive antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner skall sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om aktieantal vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av teckningsoptioner. Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till bolagets fördel ur såväl expansions- som kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier och/eller aktierelaterade instrument utan att behöva sammankalla bolagsstämma. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera företagsförvärv, reglera bolagets skulder samt att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 12 – Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 350 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma bolagets dotterbolag Laholms Chips AB, vilket skall ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Bolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter att verka för bolagets positiva utveckling. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista senast den 31 maj 2016. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
Varje teckningsoption skall medföra en rätt att från och med Bolagsverkets registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 maj 2019 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 14 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 70 000 kronor.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Ledande befattningshavare i bolaget skall av dotterbolaget Laholms Chips AB erbjudas att förvärva teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens i bolagets kommande beslut härom. Vid förvärven skall för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken skall fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet med ovan angivna riktlinjer.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst 90% av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrig information
Årsredovisning och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos bolaget, Industrig. 23 i Laholm från den 13 april 2016, och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Dessa handlingar samt fullmaktsformulär kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.rootfruit.se senast den 13 april 2016.
____________________
Laholm i april 2016
Rootfruit Scandinavia AB
Styrelsen